Novela zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu (AML zákon) účinná od 1.6.2026 zásadne mení režim povinností pre povinné osoby. Sprísňuje požiadavky na starostlivosť vo vzťahu ku klientovi, identifikáciu a overovanie konečného užívateľa výhod (KÚV) a zavádza povinnú registráciu v systéme goAML.

Povinnosť registrovať sa v systéme goAML má každá povinná osoba, a to v informačnom systéme Finančnej spravodajskej jednotky (ďalej len „FSJ“) na stránke: https://stork.minv.sk/goAMLWeb_PRD/Home , a to najneskôr do 30.11.2026.

Registrácia v systéme goAML zároveň znamená, že povinná osoba musí byť pripravená na praktické plnenie svojich AML povinností. Nestačí preto mať zavedené interné pravidlá a postupy iba formálne, AML systém musí byť reálne nastavený, funkčný a uplatňovaný v každodennej činnosti spoločnosti. Povinná osoba musí byť schopná preukázať, že prijaté opatrenia sa v praxi aj uplatňujú.

Najdôležitejší praktický krok pre majiteľov firiem je preto, čo najskôr si jasne overiť, či ste povinná osoba. Ak áno, registrácii v goAML sa nevyhnete.

Kto je teda povinná osoba?

Povinné osoby sú taxatívne vymenované v § 5 AML zákona. Ide najmä o subjekty, ktoré pri svojej činnosti nakladajú s finančnými prostriedkami alebo majetkom, prípadne sprostredkúvajú obchody, pri ktorých existuje riziko legalizácie príjmov z trestnej činnosti alebo financovania terorizmu.

Patria sem najmä banky a iné finančné inštitúcie, poisťovne v oblasti životného poistenia, dôchodkové a doplnkové dôchodkové spoločnosti, obchodníci s cennými papiermi, platobné inštitúcie a poskytovatelia služieb kryptoaktív. Povinnými osobami sú tiež advokáti, notári, audítori, účtovníci, daňoví poradcovia, správcovia v konkurze, spoločnosti vykonávajúce realitnú činnosť, najmä sprostredkovanie predaja, prenájmu a kúpy nehnuteľností, prevádzkovatelia hazardných hier, aukčných siení a obchodníci s umeleckými dielami, drahými kovmi a drahými kameňmi, a to v rozsahu ustanovenom AML zákonom.

Za povinnú osobu sa za určitých podmienok považuje napr. aj podnikateľ, ktorý prijme alebo uskutoční hotovostný obchod v hodnote najmenej 10 000 eur.

Povinné osoby majú podľa AML zákona najmä povinnosť:

1. identifikovať a kontrolovať klientov,
2. zisťovať KÚV,
3. posudzovať riziká a
4. oznamovať neobvyklé obchodné operácie príslušným orgánom.

Sprísnenie identifikácie a overenia KÚV

Novela odstraňuje nedostatky v oblasti identifikácie a overenia KÚV:

• rozširuje definíciu KÚV pri združeniach majetku a zahraničných zvereneckých fondoch
• dopĺňa povinnosť získať mená a priezviská osôb v riadiacom orgáne právnickej osoby a združenia majetku
• povinné osoby musia overovať informácie o KÚV zo spoľahlivých zdrojov (RPVS, zakladateľské listiny, zahraničné registre KÚV) už aj pri klientoch mimo „vyššej rizikovej kategórie“.

V praxi to znamená väčší dôraz na skutočné overenie vlastníckej a riadiacej štruktúry klienta, nielen na prevzatie údajov z jedného registra alebo dokumentu. Povinná osoba by mala byť schopná preukázať, na základe akých zdrojov dospela k záveru o identite a postavení KÚV. Nakoľko od 17.8.2026 došlo aj k novelizácii zákona o obchodnom registri, zisťovanie týchto informácií bude za zákonom stanovených podmienok jednoduchšie ako doteraz.

Nové pravidlá pri podozrivých/neobvyklých operáciách

Novela mení aj režim pri podozrivých a neobvyklých obchodných operáciách:

• povinným osobám sa dáva oprávnenie (nie povinnosť) nepokračovať vo vykonávaní starostlivosti vo vzťahu ku klientovi v prípade, ak má povinná osoba podozrenie, že pokračovaním by mohlo dôjsť k odhaleniu jej podozrenia;

Čo to znamená prakticky:

• firma musí mať nastavené interné kritériá na identifikáciu neobvyklých operácií,
• interný proces, ako sa rozhoduje, či v starostlivosti voči klientovi pokračovať alebo nie, keď vznikne podozrenie,
• jasný postup ohlásenia cez goAML,

Doteraz mali povinné osoby síce povinnosť mať zavedený systém komunikácie s FSJ, ale hlásenia bolo možné posielať aj mimo goAML. To sa však mení a od 1.6.2026:

• hlásenia o neobvyklých obchodných operáciách sa podávajú prostredníctvom systému goAML; ak je systém nefunkčný, zákon umožňuje splnenie oznamovacej povinnosti inou elektronickou formou, ktorá zabezpečí utajenie oznámených informácií;
• FSJ môže cez goAML efektívne komunikovať s povinnými osobami, zasielať im správy a informácie.

Novela AML zákona zároveň zavádza Register zahraničných zvereneckých fondov,

ktorého účelom je zabezpečiť evidenciu zahraničných zvereneckých fondov s väzbou na územie Slovenskej republiky. Povinnosť zápisu vzniká najmä v prípade, ak má správca fondu pobyt, miesto podnikania alebo sídlo na Slovensku, ak fond plánuje nadviazať obchodný vzťah s povinnou osobou na území SR alebo ak plánuje nadobudnúť nehnuteľnosť na Slovensku. Povinnosť zápisu sa však neuplatní, ak je zahraničný zverenecký fond registrovaný v registri zodpovedajúcom slovenskému registru zahraničných zvereneckých fondov v inom členskom štáte.

Správcom a prevádzkovateľom registra je Ministerstvo vnútra SR, pričom návrh na zápis sa podáva na ktoromkoľvek okresnom úrade v sídle kraja. Do registra sa zapisujú najmä identifikačné údaje fondu a údaje o jeho KÚV. Verejne prístupný je však iba názov (alebo iné pomenovanie) fondu a jedinečný identifikátor pridelený registrom.

Novela zároveň dopĺňa § 24b AML zákona, podľa ktorého je správca zahraničného zvereneckého fondu s pobytom, miestom podnikania alebo sídlom na území SR povinný viesť a aktualizovať evidenciu o spravovanom majetku za obdobie najmenej piatich rokov.

Zápis do registra nemá konštitutívny charakter a nemení právne postavenie zahraničného zvereneckého fondu. Samotná existencia registra preto nepredstavuje podmienku vzniku fondu ani jeho oprávnenia nadobúdať majetok. Pri nadobúdaní nehnuteľnosti však zákon zavádza povinnosť registrácie ešte pred uzatvorením zmluvy o jej nadobudnutí.

Nové správne delikty a pokuty

Rozširuje sa okruh iných správnych deliktov:

• nesplnenie registračnej povinnosti do goAML sa považuje za správny delikt, za ktorý môže FSJ uložiť pokutu až do výšky 1 milióna eur. Pre povinné osoby to znamená, že registráciu nemožno odkladať ani brať ako „formalitu“.

Registračné lehoty

Novela AML zákona zavádza prechodnú lehotu na splnenie registračnej povinnosti:

• povinné osoby existujúce k 1. júnu 2026:
  • musia sa zaregistrovať v systéme FSJ goAML do 30. novembra 2026;
• správcovia zahraničných zvereneckých fondov spĺňajúci podmienky k 1. júnu 2026:
  • musia fond zaregistrovať do Registra zahraničných zvereneckých fondov do 30. novembra 2026;

• Pre subjekty, ktoré nadobudnú postavenie povinnej osoby po 1. júni 2026, platí priebežná povinnosť zaregistrovať sa v goAML do 30 dní od nadobudnutia postavenia povinnej osoby.

Praktický checklist pre majiteľov a manažérov firiem

Pre firmu, ktorá môže byť povinnou osobou, je rozumné urobiť minimálne:

1. Overiť status povinnej osoby
   • analyzovať predmet podnikania (napr. účtovníctvo, daňové poradenstvo, reality, finančné služby);
2. Registrácia v goAML
   • pripraviť údaje o povinnej osobe a osobe oprávnenej konať v jej mene a určiť administrátora systému;
   • zaregistrovať sa do 30.11.2026 (ak ste povinná osoba k 1.6.2026), resp. do 30 dní od vzniku postavenia na stránke: https://stork.minv.sk/goAMLWeb_PRD/Home;
3. Aktualizovať interný AML systém
   • smernice k identifikácii KÚV a riadiacich orgánov;
   • procesy hodnotenia rizík klientov;
   • postupy ohlasovania neobvyklých obchodných operácií cez goAML.
4. Zabezpečiť spoľahlivé zdroje informácií
   • prístup k RPVS, korporátnym dokumentom klientov, prípadne zahraničným registrom KÚV.
5. Riešiť zverenecké fondy a cezhraničné štruktúry
   • ak vo vašich štruktúrach (alebo u klientov) sú zahraničné zverenecké fondy, preveriť povinnosť registrácie a vedenia záznamov min. 5 rokov.
6. Pripraviť sa na kontrolu FSJ
   • evidovať, ako AML systém funguje v praxi – aby ste pri kontrole vedeli preukázať, že nejde len o formálne dokumenty.

Čo z toho vyplýva pre firmy?

Novela AML zákona prináša významnú zmenu v oblasti registrácie povinných osôb v systéme goAML. Základným kritériom pritom zostáva, či konkrétny subjekt spĺňa zákonnú definíciu povinnej osoby. Ak áno, vznikajú mu nielen registračné povinnosti voči FSJ, ale aj povinnosť zabezpečiť riadne fungujúci AML systém a plnenie ďalších povinností podľa AML zákona. Registráciu preto nemožno vnímať ako formálnu administratívnu povinnosť. Je súčasťou širšieho rámca opatrení, ktorými má povinná osoba predchádzať legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu. Nesplnenie povinností podľa AML zákona môže byť sankcionované významnými pokutami, v závislosti od charakteru a závažnosti porušenia až do 1 milióna eur.

Autor článku: JUDr. Kanuščáková Miroslava – firemná interná právnička, ktorá pôsobí v KAMI PROFITE už 10 rokov

Spoločnosť KAMI PROFIT patrí medzi stabilných hráčov v oblasti stavebníctva, developmentu a projektového manažmentu na Slovensku aj v Českej republike. Na trhu pôsobí viac ako 20 rokov, počas ktorých sa podieľala na realizácii stoviek projektov v oblasti rezidenčnej výstavby, školstva, zdravotníctva a občianskej vybavenosti.

KAMI PROFIT kladie dôraz na kvalitu realizácie, moderné technológie, funkčnú architektúru a udržateľné riešenia. Svoje skúsenosti a know-how využíva nielen pri stavebnej realizácii, ale aj pri príprave a riadení developerských projektov.

Spoločnosť v posledných rokoch pokračuje v raste a postupne rozširuje svoje pôsobenie aj mimo slovenského trhu. Aktuálne realizuje stavebné a developerské projekty na Slovensku, v Českej republike a v Chorvátsku, čím ďalej rozvíja svoje aktivity v rámci stredoeurópskeho regiónu.